譲渡制限株式の買取請求をする方法と注意点
１ 譲渡制限株式とは
譲渡制限株式とは、株式会社などの企業が発行する際に、一定の条件や期間内に株式を売却することができないという制限を設けた株式のことです。このような株式を所有している場合、買い手が株式を取得したい場合には、買取請求を行うことがあります。これは、株主の保有期間や企業の定款、株主契約などによって規定されます。
２ 買取請求の条件とは？
譲渡制限株式の買取請求を行うためには、特定の条件を満たす必要があります。一般的な条件には、所有期間の経過や買取請求の権利の有無、提出期限などが含まれます。株主はこれらの条件を事前に確認し、準備を行う必要があります。
買取請求は、株主が自ら所有する株式を企業に売却することを求める手続きです。一般的には、譲渡制限株式においては、買取請求の権利が特定の条件を満たす場合にのみ認められます。これらの条件は、株主契約や会社の規則によって定められます。
譲渡制限株式の買取請求を行うためには、一般的に以下のような条件を確認する必要があります。ただし、具体的な条件は企業や株主契約によって異なる場合がありますので、関連する文書を確認することが重要です。
所有期間の経過:
通常、買取請求を行うためには、株主が株式を一定期間以上所有している必要があります。この期間は株主契約や企業の規則によって定められます。
買取請求の権利の付与:
買取請求の権利が株主に付与されているかどうかを確認する必要があります。これは、企業の定款や株主契約に明記されていることが一般的です。
条件の満たし方:
買取請求を行うための具体的な手続きや条件がどのように定められているかを確認します。たとえば、買取請求の提出期限や提出方法、必要な書類などが含まれます。
買取価格の決定:
買取請求が受け入れられた場合、株式の買取価格がどのように決定されるかを確認します。価格は、通常は株主契約や企業の規則に基づいて決定されますが、場合によっては交渉の余地があるかもしれません。
企業の財務状況の影響:
買取請求が企業の財務状況にどのように影響するかを考慮することも重要です。企業が買取請求を受け入れた場合、その負担が企業の財務に及ぶ可能性があります。
これらの条件を確認し、必要な手続きを遵守して買取請求を行うことが重要です。また、場合によっては法律や規制にも留意する必要がありますので、専門家の助言を受けることが推奨されます。
買取請求の提出：
条件を満たす場合、株主は企業に対して買取請求を提出します。一般的には、書面での提出が求められます。提出には特定の期限が設けられていることがありますので、期限を守るように注意が必要です。
株主が企業に対して株式買取請求を行うためには、次の手順を通じて行います。
条件の確認:
まず、株主は企業が設定した株式買取請求の条件を確認します。これには、買取対象となる株式の種類、所有期間、提出期限などが含まれます。これらの条件を把握することが重要です。
買取請求書の準備:
株主は買取請求書を準備します。この書類には、株主の氏名、住所、連絡先、所有する株式の数量や種類などの情報が含まれます。また、買取請求を正式に行う意思を示す文言も必要です。
提出方法の確認:
企業が買取請求書を受け付ける方法や場所を確認します。通常は、郵送や電子メール、オンラインフォームなどが提出手段として提供されます。株主は、選択した提出方法に従って買取請求書を送付します。
買取請求書の提出:
買取請求書を正確かつ完全に記入し、提出期限内に企業に提出します。提出方法に従い、必要な書類や情報を添付して送付します。提出後は、確認のために郵送やメールで受領確認を行うことも推奨されます。
企業の対応待ち:
企業は買取請求書を受領した後、内容を確認し、買取の可否を判断します。買取が受理された場合、企業は株主に対して買取価格や手続きに関する通知を行います。
株式の売却:
買取が受理された場合、株主は指定された手続きに従って株式を売却します。買取価格や支払い方法などの詳細は、企業から通知されることになります。
以上が、株主が企業に対して株式買取請求を行う一般的な手順です。ただし、企業ごとに手順や要件が異なる場合があるため、事前に企業の規定や案内を確認することが重要です。
企業の対応：
企業は買取請求を受け付けた後、適切な手続きを行います。これには、株主との交渉や株式の評価、買取価格の決定などが含まれます。
株主が企業に対して買取請求を行った後、企業は買取請求に対する適切な手続きを行います。これには、以下のような段階が含まれることが一般的です。
株式の評価:
企業は、買取請求によって売却される株式の評価を行います。この評価には、株式の時価や企業の財務状況、業界の動向などが考慮されます。評価は公正かつ適切に行われるよう努められます。
買取価格の決定:
株式の評価を踏まえて、企業は買取価格を決定します。買取価格は、株主が提出した買取請求書に基づいて、株式の数量とその価値に応じて計算されます。企業は、公正な価格設定を心がけることが求められます。
株主との連絡と交渉:
買取価格が決定された後、企業は株主に対して買取価格や手続きに関する通知を行います。株主が買取価格に不満を抱く場合や疑問点がある場合、企業との間で交渉が行われることがあります。交渉においては、双方が合意に達することが重要です。
手続きの完了と支払い:
最終的な買取価格が合意された後、手続きが完了し、企業は株主に対して支払いを行います。支払い方法や期限などの詳細は、企業と株主の間で取り決められます。企業は、支払いを迅速かつ円滑に行うよう努めることが期待されます。
以上が、企業が株主との間で買取請求に関する適切な手続きを行う一般的な流れです。企業は、公正性や透明性を確保するために、買取価格の決定や株主との交渉において慎重に行動することが重要です。
株式の売却：
企業が買取請求を受け入れた場合、株主は指定された条件に従って株式を売却します。買取価格は、企業や株主契約に基づいて決定されます。
買取請求は、株主の権利を保護し、企業との関係を調整する重要な手段の一つです。しかし、買取請求の具体的な手続きや条件は、企業や契約によって異なるため、個々の状況に応じて適切なアドバイスを得ることが重要です。
3 買取請求の手続きの流れ
買取請求を行う際の手順は、以下の通りです。
買取請求があった場合には、会社または指定買取人による買い取り手続きが必要です。「会社が買い取る場合」「指定買取人が買い取る場合」に分けて、手続きの流れを説明します。
会社が買い取る場合
会社が買い取ることになった場合、取締役会設置会社であっても株主総会を開いて、「株式を買い取ること」「買い取る株式数」を特別決議で決定します。その後、必要な供託を実施しそれを証明する書面を交付して、会社が株式を買い取ることを請求者に通知するという流れになります。
会社が株式を買い取る場合、会社自身が自己株式を取得することになるため、財源規制が適用されます。財源規制とは、取得できる自己株式は、自己株式取得日における会社の分配可能額の範囲内にとどめることで、会社財産が不当に流出することを防ぐ規制です。
分配可能額は、余剰金の額を基準として、一定の項目を加算・減算することで算出できます。この財源規制があるため、余剰金の金額を超える額の自己株式は取得できません。
この規制に違反した場合には，譲渡等承認請求者，取得行為を行った会社の業務執行者，株主総会・取締役会の議案提案者は，会社に対し，連帯して，自己株式の譲受人が交付を受けた金銭の帳簿価額に相当する金員の支払義務を負うことになります。
指定買取人が買い取る場合
指定買取人が買い取る場合、定款に定めがある場合を除いて、取締役会設置会社は取締役会の決議が、取締役会非設置会社は株主総会の特別決議が必要です。
決議が行われた後は、指定買取人が必要な供託を行いそれを証明する書面を交付して、「指定買取人として指定されたこと」「買い取る株式数」についての通知を行う必要があります。
買い取りの承認
「会社による買い取り」もしくは「指定買取人による買い取り」が承認されたら、譲渡承認請求者に通知をします。会社が買い取る場合は、譲渡を不承認とする旨の通知をした日から40日以内（定款で短縮することが可能）に買取通知を行う必要があります。
指定買取人が買い取る場合には、譲渡を不承認とする旨の通知をした日から10日以内（定款で短縮することが可能）に通知を行うことが必要です。それぞれ定款に定められた期間内に通知することを怠った場合、譲渡承認請求を承認したものとみなされます。
指定買取人は，この指定を受けたときは，①指定買取人として指定を受けた旨，②指定買取人が買い取る対象株式の数（種類株式発行会社にあっては，対象株式の種類及び種類ごとの数）を，譲渡等承認請求者に対し，譲渡等を承認しない旨の決定の通知の日から１０日（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては，その期間）以内に，これらの事項を通知しなければなりません。
これらの期間内に通知がなかった場合には，譲渡等を承認する旨の決定をしたものとみなされてしまいます。
また，指定買取人は，この通知をしようとするときは，１株当たりの純資産額に対象株式の数を乗じて得た額を株式会社の本店所在地の供託所に供託し，かつ，当該供託を証する書面を譲渡等承認請求者に上記の期間内に交付する必要があります。この期間内に供託証明書の交付がなかった場合，譲渡等を承認する旨の決定をしたものとみなされてしまいます。
なお，対象株式が株券発行会社の株式である場合には，供託証明書の交付を受けた譲渡等承認請求者は，当該交付を受けた日から１週間以内に，対象株式に係る株券を当該株券発行会社の本店所在地の供託所に供託しなければならず，この場合においては，当該譲渡等承認請求者は，指定買取人に対し，遅滞なく，当該供託をした旨を通知しなければなりません。譲渡等承認請求者がこの期間内に供託をしなかったときは，指定買取人は，対象株式の売買契約を解除することができます。
会社または指定買取人による買取請求が承認されたら、譲渡制限株式の売却価格の決定プロセスへと移ります。譲渡制限株式の売却価格の決め方は、主に以下の3つです。
① 譲渡買取請求の承認時に当事者間で決定
② 裁判所への申立にて決定
③ 裁判所への申立を行わずに決定
①譲渡買取請求の承認時に当事者間で決定
まずは、買取請求が承認された段階で、当事者間（譲渡請求者と会社または指定買取人）の協議によって、譲渡制限株式の売却価格を決定します。発行する株式に譲渡制限がある「非公開会社」の株式売却価格の算出方法は、以下のとおりです。
時価による算定
純資産価格法
類似業種比準法
配当還元法
DCF（Discounted Cash Flow）法
上記で挙げた算出方法のいずれかを用いて、株式の売却価格が決定されます。算出された価格に対して、譲渡側・会社または指定買取人の双方に不満がなければ買取の実施です。しかし、この段階で協議が成立することは珍しく、多くの場合、以下2つの手段が用いられます。
②裁判所への申立にて決定
譲渡制限株式の売却価格の協議が当事者間でうまくいかなかった場合、買取通知から20日以内に、裁判所に対して譲渡制限株式の売却価格の決定を申し立て可能です。裁判所に申し立てをした場合は、最終的に裁判所が譲渡制限株式の売却価格を決定することになります。
③裁判所への申立を行わずに決定
買取請求の承認時に当事者間で協議が成立せず、買取する旨の通知から20日以内に裁判所への「譲渡制限株式の売却価格の決定」に関する申し立ても行わなかった場合、供託金額が譲渡制限株式の売却価格となります。
買取請求に関する法的なアドバイスや助言を得ることが望ましい場合があります。特に複雑な契約や取引の場合には、専門家の意見を聞くことでリスクを軽減できます。
