非上場株式を売却したい方へ。売却する方法や税金、株価の算定方法などを解説！

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非上場株式を売却することのメリット・売却の方法・売却額の計算方法・売却時の税金・そもそも売却できるのかどうか、など詳しく解説しています。
非上場株式を所持していても配当が無かったり、相続税や譲渡税がかかったりなど、デメリットを感じる方も多くいらっしゃいます。
また、上場株式のように証券取引所を通して売買できるわけではないため、売却方法や手続きについては知らない方が多いかもしれません。
非上場株式は株式市場がないので、売買に積極的に関与する事が難しいです。

非上場株式の売却についてのお悩みは、少数株ドットコムが詳しく解説します。

非上場株式とは？

非上場株式とは、証券取引所に上場していない株式です。一般的には上場株に対して「非上場株」や「未公開株」と呼ばれます。

非上場株式は売り手と買い手が合意すれば取引所を介さずとも取引が可能ですが、取引市場に存在しないということは市場価格も不明瞭です。
非上場株式は個人にとっては売買が難しいものとなっています。所持している非上場株式の株価が分からない以上、売却を希望してもその先に進みづらいです。

売却せずとも手放すだけ（無償譲渡・無償贈与）で良いという方もいらっしゃいますが、その際には株式譲渡にかかる税金が発生しますので、注意が必要です。

非上場株式 と 上場株式 の違い

非上場株式と上場株式では、株価の調べ方や、売買の難易度が異なります。
非上場株式を売却したい方は、上場株式とは異なり売却や購入が非常に難しいということを知っておきましょう。

株式種別	非上場株式	上場株式
証券取引所での株式公開の有無	無し	在り
売買の難易度	購入しづらい 売却しづらい	購入しやすい 売却しやすい
株価	複雑で不明瞭	単純で明快
株価の算定方法	ネットアセット ・薄価純資産価額方式 ・純資産価額方式 インカム ・DCF法 ・収益還元方式 ・配当還元方式 マーケット ・類似業種比準方式 ・類似取引比較法式	証券取引所の価格に準ずる

詳しくは、非上場株式の株価を算定する方法

非上場株式は、株価が不明瞭です。
専門的な知識がないと簡単には算出できないこともあり、資産としての扱いが非常に難解です。
また、自身で購入したものではなく、家族や親戚などから受け継がれていくケースが多く、株式自体に興味が無いものの所持している方も多くいらっしゃいます。
相続や譲渡の際に大きな税金がかかってしまうこともあり、早めに売却して現金化してしまった方が資産としては圧倒的に扱いやすいです。
株価算定が難しく、証券取引所に出回らないので売ることも買うことも難しいのが非上場株式です。

上場株式は、単純明快です。
証券取引所に価格が公表されているので資産価値を把握しやすいです。
証券取引所ですぐに売買が可能なのが上場株式です。

譲渡制限株式との違い

譲渡制限株式とは売買に制限がかかっている株式の事です。
譲渡制限株式は発行会社の承認なく売却を行うことができず、手続きには「譲渡承認請求」が必要です。
非上場株式の多くは譲渡制限がかかっている株式です。

なぜ非上場株式は売却しづらいのか

証券取引所に存在しない
非上場企業は株式を公開していないので証券取引所で株式の取引ができません。
簡単に売買できる上場株式に比べると、非上場株式は証券取引所を介さない事から売買の難易度が大きく上がります。

譲渡制限株式の可能性が高い
非上場株式の多くは譲渡制限株式の可能性が高く、売却には譲渡承認請求を行って会社の承認が必要です。
譲渡承認請求などの手続きが必要になってくると、素人には書面の準備などが難しく面倒になってしまい、結果的に売却まで意思が続かない事が多々あります。

株価が不明瞭
所持しているにもかかわらず株価が分からない。売りたいけど、いくらで売ればいいのか分からない。
株価が分からない事は、売り手としても買い手としても大きな痛手です。譲渡にかかる税金なども不明瞭になってしまうので、売りづらい・買いづらい状態のままになってしまいます。

株価算定に専門技術が必要
非上場株式は専門家に算定してもらわない限り、株価が不明瞭なままです。
株価算定には複数の計算式の中から適切に選択して複雑な計算式を導入する必要があります。株価算定の複雑さも、非上場株式の売却で難易度を跳ね上げています。

買い手が見つからない
投資をするなら株価の動きが分かりやすい上場株を証券取引所で売買する選択をすることが多いです。
非上場株式は株式が公開されておらず、取引難易度も高い為に買い手が非常に少ないです。非上場株式の特性上、どうしても買い手の需要が少ない事から、売却しづらいものとなってしまっています。

売却しづらいからと言っても、無償譲渡は危険

非上場株式が売却しづらいからと言っても、無償で譲渡したり、著しく低価格で譲渡する行為は多額の納税リスクが伴います。
みなし譲渡という言葉を聞いたことはありますでしょうか？みなし譲渡とは、実際の譲渡価額が取引の実態に反して低く設定されている場合に適用される税制上の規定です。このみなし譲渡の規定では、実際の譲渡価格ではなく、時価に基づいて課税が行われます。

想定していない膨大な金額を納税しないといけないことになる可能性がありますので、注意してください。
みなし譲渡については、下記の記事にて詳しく解説していますので、参考にしてください。

非上場株式を売却するメリット

現金化
非上場株式を売却する事によるメリットは現金化です。株式のままでは用途がほとんどありませんが、現金化する事で多種多様な使い方ができます。
非上場株式を売却して得た現金を、資金繰りの改善や別の投資に使用できるメリットがあります。

見える化
不明瞭だった非上場株式という資産を、売却して現金という資産に置き換えられます。
例えば？？？円という不明瞭な株式資産だったものが、500万円という数字に置き換わっただけでも自身の資産を把握できる大きなメリットになります。

節税
相続税・贈与税・所得税において節税効果が得られます。
適用対象の判断などが難解ではありますが、少数株ドットコムにご相談いただければパートナー税理士等の専門家をご紹介しますので、効果が期待できるでしょう。

非上場株式の売却には現金化や節税など多数のメリットがありますが、売却で得た利益については確定申告についての理解が必要になってきます。
知らないまま放置していると脱税とみなされて、大きな損失になりかねません。
下記の記事を参考に、非上場株式を売却した時に税金についての理解を深めましょう。

非上場株式を売却する流れ

非上場株式を少数株ドットコムに売却する時のおおまかな流れです。
詳しくは「非上場株式を売却する時の流れ」の記事を参考にしてください。

• お問い合わせ
  お電話かフォームにてお問い合わせください。
  TEL：03-6824-6330
  フォーム：https://www.shosukabu.com/contact/
• ①解決方針の決定
  少数株ドットコムの相談員が事情や背景をお伺いいたします。
• ②株価提案
  株式の保有数や保有率、決算書などがあるとスムーズに買取価格の算定に進めます。
  ※ここまでで費用は一切発生しませんので、ご安心ください。
• ③買取条件に合意
  買取価格と課税される金額を考慮して、合意されれば次へ進みます。
• ④株式譲渡契約書締結
• ⑤譲渡代金の決済

詳しくは、非上場株式 売却の流れ にて解説しています。

非上場株式譲渡の一般的な流れは下記のとおりです。
詳しくは「非上場株式を売却する時の流れ」の記事を参考にしてください。

非上場株式の売却例

非上場株式の売却事例：九州の製造業Ｙ社、Ｄ氏の事例

非上場株式の株価算定方法

株式種別	非上場株式	上場株式
株価の算定方法	ネットアセット ・薄価純資産価額方式 ・純資産価額方式 インカム ・DCF法 ・収益還元方式 ・配当還元方式 マーケット ・類似業種比準方式 ・類似取引比較法式	証券取引所の価格に準ずる

ネットアセットアプローチ
企業の資産価値に基づいて非上場株式の株式価格を算定する方法です。
具体的には、企業の総資産から総負債を差し引いた純資産（株主資本）を株式数で割ることで、1株あたりの価値を求めます。
このアプローチでは、企業の資産の実態に注目して株価を評価するため、将来の利益や成長性などは直接的には反映されません。

インカムアプローチ
企業の将来の収益性に基づいてその価値を評価する方法です。
将来のキャッシュフローや利益を現在価値に換算することで、企業の現在の価値を導き出します。
インカムアプローチには、主にディスカウントキャッシュフロー法（DCF法）、収益還元方式、配当還元方式があります。

マーケットアプローチ
市場データをもとに企業価値や株価を評価する方法です。
類似企業や類似取引のデータを用いて、対象企業の価値を推定します。
マーケットアプローチは、特に上場企業の価値評価やM&Aの際の企業価値評価に広く用いられます。非上場企業の評価にも適用されることがありますが、類似性のあるデータが得られない場合もあるため、注意が必要です。主なマーケットアプローチには、類似業種比準方式と類似取引比較法があります。

株価算定方法の詳細については下記の記事をご覧ください。

非上場株式を売却する時にかかる税金

非上場株式の売却にかかる税金は、主に譲渡所得税が該当します。譲渡所得税は、売却価額から取得費を差し引いた譲渡所得に対して課税されます。
日本においては、2023年現在、非上場株式を売却した際の譲渡所得税率は20.315%（所得税15%＋住民税5%＋復興特別所得税0.315%）です。

非上場株式の売却にかかる税金の例：
Aさんが非上場企業B社の株式を保有しており、これを売却することを検討しています。

・売却価額：5,000万円
・株価算定方法：インカムアプローチ（DCF法）
・取得価額：1,000万円

この場合、Aさんの譲渡所得は、売却価額から取得価額を引いた金額になります。

譲渡所得 = 売却価額 – 取得価額 = 5,000万円 – 1,000万円 = 4,000万円

【第三者に売却する場合】
・かかった税金の種別：譲渡所得税
・かかった税金の額：譲渡所得 × 税率 = 4,000万円 × 20.315% = 812.6万円

この事例では、AさんがB社の非上場株式を第三者に売却した場合、譲渡所得税として812.6万円の税金がかかることになります。

【発行会社に売却する場合】
・かかった税金の種別：みなし配当課税
・かかった税金の額：最高税率45％が適用され、復興特別所得税・住民税を合わせて1,748.1万円
この事例では、AさんがB社の非上場株式を発行会社に売却した場合、みなし配当課税として1,748.1万円の税金がかかることになります。

このように、売却先や譲渡益によっては税負担が重くなることに注意が必要です。

ただし、実際の税金は各個人の所得状況や税制によって異なるため、具体的な税額については少数株ドットコムにご相談ください。パートナー税理士等の専門家をご紹介します。

非上場株式を売却する時にかかる税金について、詳細は下記の記事にて解説しています。

非上場株式の売却が困難なケース

限定的な取引相手：
非上場株式は証券取引所に公開されておらず、取引相手が限られています。
株主間での売買や、新規投資家への売却が必要となりますが、取引相手を見つけることが難しい場合があります。

企業の業績や将来性：
企業の業績が悪化している場合や、将来性に懸念がある場合、非上場株式の需要が低くなり、売却が困難になることがあります。
投資家はリスクを避ける傾向があり、不確実性の高い企業の株式を買いたがらないことが一因です。

情報の非対称性：
非上場企業は、上場企業に比べて開示情報が少なく、売り手も買い手も十分な情報を得ることが困難です。
情報の非対称性（取引の当事者たち全員が同じ情報をもたず、一部の者に情報が偏在してしまう現象）が売買価格の交渉や、取引成立の妨げとなる場合があります。

市場価格との乖離：
売却価格が市場価格と乖離している場合、取引が成立しない可能性が高まります。

譲渡制限株式：
非上場企業の定款や株主間契約によって、株式の譲渡が制限されている場合があります。
事前の承認が必要であったり、一定の株主に対して譲渡優先権がある場合など、株式売却が制約されることがあります。

よくある質問

質問：非上場株式の売却価格はどのように決まりますか？
回答：非上場株式の売却価格は、ネットアセットアプローチ、インカムアプローチ、マーケットアプローチなどの評価手法を用いて算定されます。譲渡制限株式の売買価格決定事件（非訟事件）の判例においては、上記の複数の評価手法を採用し、それぞれの評価結果を一定の折衷割合で加重平均した値をもって評価結果とする折衷法の採用が多くなっています。最終的な売却価格は、売り手と買い手が合意する価格になります。

質問：非上場株式の売却にかかる税金はどのように計算されますか？
回答：非上場株式の売却にかかる税金は、主に譲渡所得税（所得税15％+住民税5％+復興特別所得税0.315％）が該当します。
譲渡所得は売却価額から取得価額を引いた金額で、譲渡所得に対して税率（2023年現在の税率は20.315%）を適用して計算されます。
ただし、発行会社への売却は、『みなし配当所得』となり、総合課税で、15.105％～55.945％の累進税率が適用されますので、場合によっては税負担が重くなります。
（実際の計算は下図の通り控除額があるので、課税所得に単純に税率を乗じた額よりは少なくなります。税金は各個人の所得状況や税制によって異なるため、具体的な税額については税理士や専門家に相談することをおすすめします。）

所得税の計算
課税される所得金額	税率	控除額
195万円未満	5 %	0 円
195万円以上330万円未満	10 %	97,500 円
330万円以上695万円未満	20 %	427,500 円
695万円以上900万円未満	23 %	636,000 円
900万円以上1800万円未満	33 %	1536,000 円
1800万円以上4000万円未満	40 %	2796,000 円
4000万円以上	45 %	4796,000 円

参考：No.2260 所得税の税率(国税庁)をもとに弊社作成

質問：非上場株式を売却する際に必要な手続きは何ですか？
回答：非上場株式の売却には、株式譲渡契約書の作成、株主名簿の変更手続き、譲渡税の申告や支払いなどが必要です。
企業の定款や株主間契約によっては、事前の譲渡承認請求が必要な場合もあります。

質問：非上場株式の売買は専門家への相談が必要ですか？
回答：非上場株式の売買は情報の非対称性や流動性の低さなど、困難な要素が多いため、専門家に相談する事が望ましいです。

質問：非上場株式の売却が困難な場合、どのような対処法がありますか？
回答：非上場株式の売却が困難な場合、専門家と相談し、企業価値の向上策を検討したり、適切なタイミングや売却方法を再検討することが重要です。

漫画でわかる非上場株式

非上場株式の売却という難しそうな悩みを解決するために、少数株ドットコムが親しみやすい漫画で解説しました！
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スキマ時間に非上場株式の現金化を解説します！